Nueva Circular Básica Jurídica 2026: qué cambia y qué debe revisar tu empresa
La Supersociedades expidió una nueva Circular Básica Jurídica que unifica SAGRILAFT y PTEE. Te explicamos qué cambia, a quién aplica y qué plazos de transición existen.
10/19/20267 min leer
El 2 de julio de 2026 la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, que adopta una nueva Circular Básica Jurídica (CBJ). El documento reúne instrucciones sobre asambleas, administradores, reformas estatutarias, grupos empresariales y prevención de riesgos de lavado de activos, corrupción y soborno transnacional.
Para socios, administradores, oficiales de cumplimiento y revisores fiscales, la pregunta práctica es doble: qué obligaciones le aplican a cada sociedad y desde cuándo. No todas las reglas aplican igual a todas las empresas.
¿Qué es la Circular Básica Jurídica y qué reemplaza?
La CBJ es el instrumento con el que la Supersociedades compila sus instrucciones para las sociedades y demás sujetos bajo su supervisión. La versión de 2026 es una modificación integral de la Circular Externa 100-000008 del 12 de julio de 2022 y rige desde su publicación.
Además, deroga expresamente once circulares anteriores, entre ellas la 100-000016 de 2020 y la 100-000011 de 2021 (que regulaban el SAGRILAFT y el PTEE) y la 100-300000 de 2024.
Los once capítulos
Capital social: disminución de capital, suscripción de acciones y dividendos en acciones.
Autorización para emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, o acciones privilegiadas.
Reuniones del máximo órgano social y de la junta directiva.
Administradores: deberes, limitaciones y supuestos de responsabilidad.
Autorización de reformas estatutarias: fusiones y escisiones.
Matrices, subordinadas y grupos empresariales.
Liquidación voluntaria.
Regímenes especiales (multinivel, SAPAC, libranza, factoring, fondos ganaderos, clubes profesionales y ESAL extranjeras).
Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Admisión a acuerdos de reestructuración y funciones de los promotores (Ley 550 de 1999).
Recomendaciones sobre el reporte de sostenibilidad.
Gobierno corporativo: reuniones, actas y derecho de inspección
El Capítulo III desarrolla la convocatoria, el derecho de inspección, la toma de decisiones y el funcionamiento de la junta directiva. Los errores en estos pasos son una fuente frecuente de conflictos entre socios y de cuestionamientos sobre la validez de las decisiones.
Conviene revisar:
Que las convocatorias se hagan por el medio y con la antelación que exigen la ley y los estatutos.
Que las actas reflejen fielmente deliberaciones, votaciones y decisiones.
Que los socios puedan ejercer el derecho de inspección en los términos legales (artículo 48 de la Ley 222 de 1995).
Que se respeten el quórum y las mayorías aplicables.
Administradores y representantes legales
El Capítulo IV desarrolla los deberes de los administradores. La base legal sigue siendo el artículo 23 de la Ley 222 de 1995: obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de la sociedad y teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. El artículo 24 de esa ley regula su responsabilidad y presume la culpa en casos como el incumplimiento o la extralimitación de funciones.
Según la Supersociedades, la nueva CBJ desarrolla con más detalle los deberes de diligencia y lealtad, el manejo de conflictos de interés y la competencia con la sociedad.
En la práctica, revisa:
Los límites legales y estatutarios de las facultades del representante legal.
El procedimiento para revelar conflictos de interés y obtener la autorización del máximo órgano social cuando proceda.
La documentación de las decisiones relevantes.
Un resultado empresarial desfavorable no genera, por sí solo, responsabilidad personal del administrador. Esa responsabilidad se analiza con los presupuestos legales y los hechos probados de cada caso.
Fusiones, escisiones y reorganizaciones
El Capítulo V regula los regímenes de autorización de reformas estatutarias como fusiones y escisiones, sus requisitos, el derecho de retiro y el procedimiento ante la Superintendencia. No toda reorganización sigue el mismo trámite: depende de la operación y de la situación de supervisión de las sociedades participantes.
Antes de ejecutarla, conviene analizar también los derechos de socios y acreedores, y sus efectos laborales y contractuales, no solo los tributarios.
Situaciones de control y grupos empresariales
El Capítulo VI desarrolla los artículos 260 y 261 del Código de Comercio y 28 a 30 de la Ley 222 de 1995. Cuando se configura una situación de control o un grupo empresarial, la controlante debe inscribirla en el registro mercantil dentro de los treinta días siguientes (artículo 30 de la Ley 222).
Tener NIT o representantes legales distintos no descarta el control: lo relevante es quién tiene el poder de decisión.
SAGRILAFT y PTEE pasan a un solo sistema: el Capítulo IX
La novedad de mayor impacto es que el SAGRILAFT y el PTEE se unifican en el Capítulo IX como un solo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción local y soborno transnacional (LA/FT/FP y C/ST).
¿Todas las empresas deben implementarlo?
No. El Capítulo IX distingue dos niveles:
Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos (régimen general). Aplica, entre otras, a las sociedades vigiladas o controladas por la Supersociedades con ingresos o activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB al 31 de diciembre del año anterior (numeral 9.4), y a ciertos sectores con umbrales propios, como el inmobiliario o el de metales y piedras preciosas (numeral 9.5).
Régimen de Medidas Mínimas. Obligaciones simplificadas para ciertos sectores y actividades con ingresos o activos inferiores a los del régimen general (numeral 9.6).
Por eso no es correcto afirmar que toda SAS debe implementar el sistema completo. Cada sociedad debe verificar si es sujeto obligado, en qué régimen y por qué criterio.
Oficial de cumplimiento: requisitos más exigentes
La nueva CBJ endurece los requisitos del oficial de cumplimiento. Entre otros, debe acreditar formación en gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST (por ejemplo, posgrado o diplomado de al menos 90 horas) y estar domiciliado en Colombia. Además, no puede actuar en más de diez sujetos obligados, salvo dentro de un grupo empresarial o situación de control declarada (numerales 9.9.2 y 9.9.3).
Qué deben revisar los sujetos obligados
La identificación y evaluación de sus propios riesgos.
Las políticas, procedimientos y debida diligencia de contrapartes.
Las responsabilidades de la junta directiva o máximo órgano social y del representante legal.
La designación y los requisitos del oficial de cumplimiento.
Los reportes, la documentación y el seguimiento.
Una política copiada de otra empresa no reemplaza la evaluación de los riesgos de tu negocio.
Plazos: transición hasta el 31 de mayo de 2027
Si ya estabas obligado por las Circulares 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 o 100-300000 de 2024: debes ajustar tu sistema al Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027. Mientras tanto, los sistemas y programas implementados se consideran válidos (numeral 9.29).
Si adquieres por primera vez la calidad de sujeto obligado a partir del 31 de diciembre de 2026: debes poner en marcha el sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a aquel en que adquiriste esa calidad (numeral 9.28).
Si dejas de cumplir los requisitos al 31 de diciembre de algún año: sigues obligado dos años más para el sistema general y un año para el Régimen de Medidas Mínimas (numeral 9.30).
La transición no suspende las obligaciones vigentes: el sistema actual debe seguir funcionando mientras haces los ajustes. La Supersociedades también puede supervisar la aplicación del SAGRILAFT o PTEE conforme a las circulares anteriores (numeral 9.31).
¿Qué pasa si no se cumple?
El incumplimiento del Capítulo IX puede dar lugar a investigaciones y sanciones administrativas contra el sujeto obligado, sus administradores, el oficial de cumplimiento y el revisor fiscal, con base en el numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 (numeral 9.27). Según la propia Circular, las multas se tasan en UVB, conforme al artículo 313 de la Ley 2294 de 2023.
Según el caso, también pueden surgir controversias societarias, reclamaciones contra administradores o riesgos contractuales y reputacionales. Ninguna de estas consecuencias es automática: dependen de la norma incumplida y de los hechos.
Cinco pasos para revisar tu empresa en 2026
Identifica qué te aplica. Situación de supervisión, actividad (CIIU), ingresos y activos.
Revisa los procedimientos societarios. Estatutos, convocatorias, actas y facultades de los administradores.
Mapea la estructura corporativa. Situaciones de control y grupos empresariales, y su inscripción.
Compara tu sistema de cumplimiento con el Capítulo IX, si eres sujeto obligado, y planea los ajustes antes del 31 de mayo de 2027.
Documenta un plan de acción con responsables, prioridades y evidencia de las decisiones.
Son recomendaciones preventivas, no una lista de obligaciones uniforme para todas las sociedades.
Preguntas frecuentes
¿La Circular Básica Jurídica 2026 aplica a todas las SAS?
No de manera uniforme. Depende del capítulo, de la situación de supervisión de la sociedad y de los criterios de cada régimen.
¿La Circular de 2026 reemplazó la de 2022?
Sí. La Circular Externa 100-000020 de 2026 modificó integralmente y derogó la Circular Externa 100-000008 de 2022, junto con otras diez circulares.
¿Toda empresa debe tener oficial de cumplimiento?
No. Depende de si es sujeto obligado y del régimen que le aplique según el Capítulo IX.
¿Hasta cuándo puedo ajustar un SAGRILAFT o PTEE existente?
Hasta el 31 de mayo de 2027, si ya estabas obligado por las circulares que menciona el numeral 9.29.
¿Una pequeña empresa debería revisar su gobierno corporativo?
Sí, como prevención. Aunque no le apliquen las obligaciones especiales, unas actas y convocatorias en orden reducen el riesgo de conflictos entre socios.
Conclusión
La nueva Circular Básica Jurídica no exige que todas las empresas adopten nuevos manuales. El primer paso es identificar qué reglas le aplican a tu sociedad y, si eres sujeto obligado, ajustar tu sistema de cumplimiento antes del 31 de mayo de 2027. Para socios y administradores, es también una buena oportunidad para poner en orden actas, facultades y conflictos de interés.
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Fuentes
Nota editorial: información jurídica de carcter general. Las obligaciones aplicables dependen de la situación de cada sociedad.
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